国元证券两保代履职不到位被监管警示，涉事IPO公司终止审核后再闯科创板

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作者：21世纪经济报道
又见券商保代受罚。

4月21日晚，上交所发布了《关于对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示的决定》，两名来自国元证券的保荐代表人因在赛赫智能设备（上海）股份有限公司（简称“赛赫智能或发行人”）首发上市过程中，保荐职责履行不到位，遭到上交所的监管警示。

交易所认定相关保代对发行人收入确认相关事项、研发投入相关内部控制情况、信息披露均存在核查不到位的问题。值得一提的是，上述问题均为交易所在现场督导过程中发现，IPO现场督导威力可见一斑。

收入确认核查不到位成被罚主因



整体来看，国元证券两名保荐代表人在收入确认相关事项核查上多次触碰红线。

2018 年，赛赫智能收购了英国 Expert Tooling & Automation Limited（以下简称 Expert）。2019 年 1-6月Expert营业收入为2.11亿元，占赛赫智能总营业收入比例高达 64.25%，对公司业绩给予了极大支撑。

但上交所在现场督导中发现，Expert 2019年第一大项目收入 1.89 亿元，不同资料显示该项目下的订单数量存在不一致的情形，原属于该项目下的部分订单被调整到报告期内尚未完成的其他项目，涉及金额 162.08 万英镑。

对此，两名保荐人未能提供有效资料说明其对 Expert 项目管理的规范性及各项目下订单的完整性予以充分关注，也无法对上述订单调整事项作出合理解释。

围绕赛赫智能境外子公司，国元证券两名保荐代表人也仅对Expert各项目中单笔金额大于 10万英镑的订单完成时间进行了核查。上交所认为，两名保代未能说明单笔金额大于10万英镑的订单是否能够涵盖各项目下最后完成的一笔订单，也未考虑金额小于10万英镑但影响整个项目收入确认时点这一因素。

此外，交易所认为保荐人也未对发行人境外主要客户、供应商是否与发行人存在关联关系进行充分核查，保荐业务工作底稿中未见其查阅境外客户、供应商的股权结构等信息。

“对发行人境外客户或者子公司进行访谈或函证确实很麻烦，但也不成为不去求证的理由。10万英镑约等于90万元人民币，这么大额的收入确认事项肯定是要核查下去的，从监管公布的情况看，保代被罚并不冤枉。”有北京地区资深投行人士表示。

除境外子公司审核漏洞外，赛赫智能境内收入确认过程中也存在部分异常情况。

按照赛赫智能的说法，公司部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验，并在终验后确认收入。但交易所发现，部分项目收入确认当月仍存在大额领料情况。

赛赫智能还存在向部分客户大额付款的情况，金额分别为2,200万元和300万元。但保荐人未充分关注上述与收入确认相关的异常情况，未能提供有效材料说明上述异常情况产生的原因、合理性及对收入确认的影响。

交易所还通过现场督导查明，国元证券保荐代表在首次申报和首轮审核问询回复时对境内主要客户分别实施了函证程序。但其中，首次申报的函证结果于交易所问询后再次函证的结果，数据相差巨大，根源在于保荐人未函证应收账款余额，函证核查内容不充分。另外，赛赫智能收入分布情况及研发费用也在申报材料与问询反馈材料中存在较大出入。

终止审核一月后再闯科创板



需要指出的是，目前赛赫智能已“抛弃”国元证券，转而寻求其他保荐机构帮助以完成上市。

公开信息显示，早在2019年12月27日，赛赫智能科创板上市申请就获得了上交所受理，2020年8月，公司主动撤回上市申请终止审核。但在撤回上市申报材料短短一个月后，2020年9月，赛赫智能将保荐机构从国元证券更换为国信证券，再次向交易所递交材料申请科创板上市，国元证券则沦为联席主承销商。因而此次被罚的国元证券两名保荐代表人违规行为，实际发生在赛赫智能第一次冲击科创板上市期间。

实际上，赛赫智能自身的基本面也不容乐观，从招股书材料来看，公司已自2017年-2019年连续三年亏损，2020年前三季度扣非归母净利润亏损进一步扩大至4148万元。为此，公司也选择了以第二套标准在科创板上市，即：预计市值不低于15 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。

另外，截至2020年3月末，赛赫智能短期借款金额为2.30亿元，其他应付款金额为1.41亿元，长期借款金额为3554.74万元，合计金额为4.06亿元。而同时点公司货币资金金额仅有4401.27万元。

近日，赛赫智能在回复交易所问询时表示，虽然经营现金流净额总体为负，资产负债率较高，且面临偿债风险，公司国内运营资金也需要通过外部融资解决。但公司并不存在因偿债风险而影响持续经营能力的情况。

赛赫智能的问题并不仅限于业绩亏损，公司现有的业绩也严重依赖境外子公司。

2016年-2018年，赛赫智能连续收购了三家境外公司，分别是德国Seib公司，美国IWT公司和上文提及的英国Expert公司。而由这三家子公司带来的境外收入，2019年就占到了赛赫智能营业总收入的77.42%，2020年一季度，这一数值进一步上升至93.99%。

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