解读证券纠纷特别代表人诉讼：聚沙成塔的赔偿效应，投资者保护再添利器

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作者：第一财经
A股首例证券纠纷特别代表人诉讼案落地。

4月16日，中小投资者服务中心接受逾50名投资者委托，对ST康美(600518.SH)启动特别代表人诉讼。广州市中级法院同日发布了特别代表人诉讼权利登记公告。遵循“默示加入、明示退出”原则，投资者将参与此次特别代表人诉讼。

首例投保机构代表人诉讼案“破冰”，标志着中国资本市场证券纠纷代表人诉讼制度正式落地，资本市场投资者合法权益保护再添一重要利器。

“这一单的落地具有标志性意义。今后投资保护机构将在充分尊重投资者诉讼选择权的基础上，坚持市场化、法制化、专业化原则，使证券纠纷代表人诉讼能够常态化开展。”参与制度起草过程的相关人士对第一财经记者表示。

具体到实操层面，无先例在前，市场仍高度关注：特别代表人诉讼在立案与审理流程上与一般诉讼有哪些异同？又将对资本市场产生哪些深远影响？

证监会有关部门负责人表示，资本市场实施证券纠纷特别代表人诉讼，有利于受损的中小投资者得到公平、高效的赔偿，也有利于推进资本市场全面深化改革、通过司法制度创新带动金融市场生态改善和社会治理效能提升。

ST康美缘何成为首单？

业内人士认为，ST康美作为首单特别代表人诉讼案件，是市场和投资者共同选择的结果。而投资者保护机构作为代表人参加诉讼，也体现出其对投资者诉求的尊重和回应。

回顾证券纠纷特别代表人诉讼制度出台和落地过程：

2020年3月1日，新《证券法》正式施行，代表人诉讼制度成亮点。

新《证券法》第九十五条第三款规定，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼并向人民法院声明退出的除外。

同年7月31日，最高人民法院正式发布《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（简称“司法解释”），自公布之日起施行。同日，证监会发布实施《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》。

“到去年7月底，特别代表人诉讼配套的相关业务制度就全部发布了。之后，相关部门进行了人员培训、法院对接、系统建设这些工作。”上述相关人士称。

2020年12月31日，ST康美公告称公司收到广州中院发来的《应诉通知书》，顾某某、刘某某等11名自然人就公司证券虚假陈述责任纠纷一案提起诉讼，请求法院发起普通代表人诉讼，涉及诉讼金额41.22万元。

2021年3月26日，广州中院发布关于ST康美证券虚假陈述责任纠纷的普通代表人诉讼权利登记公告。随后，投服中心发布接受ST康美虚假陈述民事赔偿案50名投资者委托的说明。

2021年4月16日，广州中院在其官网发布了特别代表人诉讼权利登记公告，正式将ST康美的普通诉讼转为特别代表人诉讼。A股首例集体诉讼案落地。

与一般诉讼有何区别？

具体到实操层面，ST康美是A股首例特别代表诉讼案例，其与普通代表人诉讼案件，在立案、诉讼环节有哪些不同？

首先，从投资者参与方式来看，特别代表人诉讼制度确立了“默示加入、明示退出”的诉讼参加方式，即启动特别代表人诉讼后，经证券登记结算机构确认的权利人名单中的投资者，除明确向法院表示不参加该诉讼的，都成为案件原告，分享诉讼“成果”。

“（这种方式）能够最大限度地增加原告投资者人数，‘聚沙成塔、集腋成裘’的赔偿效应能够对证券违法犯罪行为形成强大的威慑力和高压态势；另外，还可以将众多投资者的索赔请求通过一个诉讼程序一揽子解决，极大提升诉讼效率。”证监会有关部门负责人表示。

其次，在特别代表人诉讼制度之下，投资者还有“两次退出”机会。

具体为：一是在权利登记阶段。不同意参加诉讼或进行特别授权等的投资者，应依法向法院提交退出申请。二是在诉讼中的调解阶段。经听证程序后，投资者对代表人与被告达成的调解协议草案仍不认同的，可依法向法院提交退出申请。

“这个诉讼和一般诉讼程序有一定区别，尤其是上述的原告确定过程。原被告确定后，除二次声明退出等特殊情况外，法院会按照一般的审判程序进行审理。”相关人士告诉记者。

司法解释第三十四条规定，投资者明确表示不愿意参加诉讼的，应当在公告期间届满后十五日内向人民法院声明退出。未声明退出的，视为同意参加该代表人诉讼，对于声明退出的投资者，人民法院不再将其登记为特别代表人诉讼的原告，该投资者可以另行起诉。

同时，就ST康美案来看，由于ST康美为上市公司，公司需根据案情审理需要进行相应信息披露。

“因为投保机构是代表人，它会注意与投资者的沟通，以及相关情况的通报。”该人士表示。

此外，部分中介机构成为ST康美案追加被告，索赔对象的增加可能在一定程度上提升赔偿能力。

3月26日，中小投服发布接受ST康美虚假陈述民事赔偿案投资者委托的说明时，索赔对象仅为ST康美和21名自然人，并不包括任何中介。此后，证监会行政处罚落地，在4月16日广州中院发布的登记公告中，广东正中珠江会计师事务所因被申请追究连带赔偿责任被列入追加被告。

“被告有上市公司实控人、高管，还有会计师事务所等负相关连带责任的公司和个人，从这个角度来讲，可能增强了该案的赔偿能力。”上述相关人士称。不过，他同时提示，仍需结合实际情况关注债务人的偿债能力。

投资者保护更进一步

近年来，证监会持续释放对资本市场违法违规行为零容忍的信号，重拳打击财务造假、欺诈发行等恶性违法行为，加大民事责任追责力度，不断健全行政执法、民事追偿和刑事惩戒的立体式追责体系，有效维护市场“三公”秩序。

如今，首单证券纠纷特别代表人诉讼诞生，集体诉讼制度正式落实，对资本市场将产生哪些深远影响？

证监会有关部门负责人表示，此次ST康美普通代表人诉讼转换为特别代表人诉讼，是我国首单证券纠纷特别代表人诉讼，这是资本市场发展历史上的一个标志性事件，无论是对资本市场健康发展，还是对维护投资者合法权益，都具有重要意义并将产生积极深远影响。

证监会有关部门负责人表示，资本市场实施证券纠纷特别代表人诉讼，有四大意义：

一是有利于通过司法制度创新带动金融市场生态改善和社会治理效能提升；二是有利于推进资本市场全面深化改革；三是有利于受损的中小投资者得到公平、高效的赔偿；四是有利于上市公司、中介机构提高内部治理水平和规范市场运作，打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

“我国证券纠纷特别代表人诉讼是符合中国国情、具有中国特色的证券民事诉讼制度。”证监会有关部门负责人同时表示，下一步，证监会将持续加强与最高法院的沟通协调，不断推动完善特别代表人诉讼各项制度机制，依法推进特别代表人诉讼工作常态化开展。