跨境重组系列丨一带一路·新加坡之债务重组制度概览(上)
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题述
红军不怕远征难，万水千山只等闲。近年来，在“一带一路”倡议引领下，我国企业积极投身海外投资活动，投资规模持续攀升。然而，长风破浪、披荆斩棘的出海投资并非总能一帆风顺，异国他乡的投后运营路修远兮，直面政治、经济、外交、法律、行业、管控、运营、债务、纠纷等各类复杂风险与挑战。出海企业需从中国投资者、国内集团总部角度，国内国际一盘棋，知己知彼，运筹帷幄，决胜千里。
本系列跨境重组文章就境外困境企业内外部重组及债务重组处置路径、相关国家地区债务重组制度、出海困境纾解案例等进行介绍及分析，以期为中国企业在国际化发展、境外投资和运营提供参考，或未雨绸缪、积极防御，或当机决断、进退有据，从容应对东西南北风。
继海外投资困境及重组处置概览（上）及（下）对中国企业近来在出海涉困成因及重组处置模式进行概要分析后，本文就“一带一路”出海目的地之一、总部经济模式为主的新加坡的债务重组制度进行概要介绍。
01
为何要了解新加坡债务重组制度
新加坡为“一带一路”投资重地
根据《2023年度中国对外直接投资统计公报》：
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2023年，在中国对外直接投资流量排名中，对新加坡直投流量为131亿美元，仅次于中国香港
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截至2023年末，中国全球对外直接投资存量排名中，新加坡直投存量864.5亿美元，位居第四；在“一带一路”共建国家中，新加坡直投存量排名首位
新加坡公司破产趋势渐增
根据新加坡律政部的数据显示，新加坡的企业破产申请数近年总体呈上升趋势。中国企业出海新加坡，无论是自身财务陷入困境，或面临供应商、下游客户或合作伙伴进入或即将陷入财务困境，均需对新加坡债务重组相关制度有一定了解，以研判应对方式。
图1. 新加坡近年破产清算申请数量。数据来源：新加坡律政部发布的2024年12月破产统计数据
02
新加坡司法体系
新加坡设置最高法院和总检察署。最高法院由高等法院（High Court）和上诉法院（Court of Appeal）组成，高等法院负责审理民事和刑事案件一审和上诉案件。上诉法院为终审法庭，负责高等法院管辖和审理的民事和刑事案件的上诉案件。
根据《破产、重组和解散法案》的规定，新加坡高等法院普通庭为该法案下公司破产、清算、个人破产及相关事务的管辖法院。
此外，2015年设立的新加坡国际商事法庭（SICC）为高等法院的组成部分，2024年1月，新加坡首例就跨境破产事宜作出的判决即由SICC做出。
图2. 新加坡法院系统一览
03
新加坡债务重组法律制度
1. 新加坡破产重组主要制度
新加坡的法律制度属普通法体系，破产重组制度主要通过成文法进行规制，同时判例亦为重要的法律渊源。其中主要相关制定法律包括：
《新加坡公司法》（Companies Act），提供公司设立及治理的基础法律框架和基本原则
2018年修订的《破产、重组和解散法案》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, 下称IRDA），作为正式成文的破产法规，涵盖新加坡个人及公司破产、重组、司法接管制度的核心内容和框架
2020年度配套施行的相关条例（如《2020年破产、重组和清算（债务安排计划中的债务证明）条例》《2020年破产、重组与解散（债务证明安排方案）条例》等）
2. 新加坡破产重组制度沿革与发展
新加坡破产重组制度源自英国，并借鉴了澳大利亚等普通法系国家的经验，近年也不断创设更新发展中：
在IRDA颁布前，新加坡的公司破产立法主要规定在《新加坡公司法》中，个人破产的条件和程序主要规定在《新加坡破产法》（Bankruptcy Act）中
2017年，新加坡采纳了联合国国际贸易法委员会起草的跨国界破产示范法，并将其转化为国内法，纳入同年修订后的《新加坡公司法》
2018年，新加坡国会通过了IRDA，并于2020年7月30日生效施行。该法案融合了之前的《新加坡破产法》和《新加坡公司法》中有关公司破产和重组的条款，将个人破产和公司与破产相关的制度概括纳入其中，形成了一部统一的法典。为配合IRDA的实施，新加坡还陆续配套出台了相关条例，从而更好地配合并细化了IRDA及企业债务重组制度的实施
2020年12月15日，新加坡通过第39号法案《破产、重组和解散（修正案）》（IRDA 2020），于2021年1月29日生效。其中，面向小微企业的“简化破产程序”（Simplified Insolvency Program, SIP）对新冠疫情流行期间面临财务困难的合格微型和小公司提供了临时支持措施，成为近年新加坡破产法修改的亮点。2024年11月，新加坡律政部在议会引入了《破产、重组和解散（修正）法案》，旨在改进SIP并使其成为IRDA的永久性特征
04
新加坡公司债务重组形式
以IRDA为核心的公司重组制度的法律架构，对新加坡公司实施破产重组的方式、条件和程序进行了详细规定。总体呈现了以“重组”、“重建”公司的方式代替直接破产清算的立法目标。
图3. 新加坡公司破产重组形式
以救助重建为目的的公司债务重组方式主要有以下三种：（1）庭外重组；（2）债务偿还安排；（3）司法管理程序。庭外重组是企业自主协商解决债务困境的重要方式，债务偿还安排为企业提供了在法院监管下的“准法院程序”债务问题处理机制，司法管理程序则是在企业面临严重财务危机时采取的正式法院程序。
1. 庭外重组
庭外重组是公司面临债务困境时，在不诉诸正式法院破产重组程序的情况下，由债务人、债权人以合意方式进行债务重组的方式。
适用情形：债权人人数较少，主债权人较为集中，已有或潜在诉讼、执行较少，债权人对现有公司管理层较为信任，各方对保密性要求高，期望尽量少引发社会关注和负面舆论
由谁发起：债权人、债务人均可主动发起，自愿协商、谈判，寻求债务重组方案
法院监督：一般无法院介入
公司主导：一般不涉及公司董事和管理层更替，公司主导性较强
中止保护：自主重组模式下无法定中止效力，是否暂缓行权由相关债权人同意
监管法规：新加坡法律对庭外重组未做出具体或特别的制度规定，一般由债务人与债权人自行协商、谈判和实施
实践指引：新加坡银行协会发布了《公司债务重组原则及指南-新加坡方式》（以下简称“ABS指南”），为银行机构向财务困境公司给予临时协助，提供了一个非法定、无法律约束力的框架：
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ABS指南旨在促进“救助文化”，减少不必要的公司破产，以期实现获得比公司进入破产程序情况下更高的清偿率
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鼓励银行机构对有实际救助预期的财务困境公司提供务实、合理支持
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在一定条件下为困境企业提供喘息空间，提供中止/停付协助，暂缓行使担保权，必要时提供新增融资，呼吁克制仓促行事，以免导致公司破产
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要求困境公司及管理层与银行机构双向奔赴，真诚配合，尽快提供实际可行的方案
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ABS指南建议推举牵头行，债权人数量多时设立指导委员会，有必要时聘请独立财务顾问或会计师
重组生效：与有法院不同程度介入方案表决的债务安排协议和司法管理程序不同，庭外重组中债务重组协议的生效一般取决于双边或多边协议下各债权人的同意，重组协议不对异议债权人有约束力，除非是相关债券或银团贷款协议下另有约定的表决方式
利弊分析：庭外重组主要优势在于其灵活性高、成本较低，可能在较短时间内达成协议，有效避免公司因进入正式破产程序而导致的声誉受损。然而，如果主要债权人较多、利益相关方关系复杂，公司与债权人之间不易就重组方案达成一致意见，或者谈判耗时过长而使得公司难以维系持续运营，则庭外重组可能会宣告失败，公司仍将面临进入正式破产程序的风险
2. 债务偿还安排（Schemes of Arrangement）
债务偿还安排是基于“债务人自行管理”（DIP）模式，有一定法院监督参与的债务重组方式。其介于法院不参与监督的庭外重组和由司法管理人主导和法院监督的司法管理程序之间，既可在破产程序前适用，又可在司法管理程序中，被司法管理人作为重组工具使用。
在法院破产程序外的债务偿还安排方式下，债务人和债权人依据《新加坡公司法》及IRDA等法律规定，就债务及各方权利义务进行调整后达成的和解（compromise）或安排（arrangement）。重组安排由债权人法定多数同意并经法院批准后，对全体债权人（包括异议债权人）均有约束力。
图4. 债务偿还安排的主要流程
适用情形：
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财务困难程度较大
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债权人人数及权益差别较大
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已有或潜在诉讼、执行较多
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债权人对现有公司管理层较为信任
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债务人行业需要现有管理层的专业技能
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各方较为顾忌进入司法管理程序可能引发的负面舆论和重组压力
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公司董事和管理层对继续自主管理企业导致的履职责任无太大担忧
适用主体：任何根据IRDA可被清算的公司均可以适用本重组方式。除新加坡注册成立的公司外，新加坡法院的管辖权现已涵盖与新加坡有实质关联（在判断是否有实质联系时需考虑综合一些因素）的非新加坡注册债务人企业
由谁发起：债务人、债权人或债务人股东均可自主决议发起债务偿还安排程序。发起申请法院批准召开债权人会议审议计划到法院同意召开会议，通常需要2个月时间
法院监督：
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债务偿还安排的关键节点须经法院审批，如批准召开债权人会议、给予债务人中止保护、批准重组计划
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为确保重组程序中的整体公平性，法院还会关注异议债权人权利是否受损、信息披露充分性、债权人分组的合理性、中止保护申请是否存在滥用程序情况等
公司主导：一般不涉及公司董事和管理层更替，公司主导性较强。实务中，债权人通常会聘用专业顾问，协助推进重组工作
中止保护：
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可依据《新加坡公司法》第210条申请或依据IRDA第64条申请。两种模式各有利弊和特别适用情形。总体而言，IRDA的中止保护范围较大，为债务人提供了更大程度的保护，但需符合的条件较前者严格，且需履行公告和通知义务
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IRDA下中止保护：在法院批准或驳回中止保护申请前，自提交中止申请起的30天内，对债务人的所有法律程序均临时性自动中止。符合条件的债务人关联方也可一并申请中止保护
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中止效力范围不及于抵销及净额结算等特定合同权利
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中止保护期间长短一般由法院裁量决定
表决机制：公司可以向法院申请召开债权人会议，以批准公司与债权人之间的债务偿还安排。若清偿方案获得了法定多数（人数及金额）债权人的支持，并通过了法院的审核，同时遵循了所有程序性要求，则该计划将对所有债权人产生法律约束力
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分组：债权人权益（清偿率、是否有担保权、优先劣后情况、关联债权折价等）差别较大时，可安排分组表决
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表决法定人数和金额：出席会议的债权人中，多数债权人同意该安排，且同意的债权人所代表的债务金额占出席会议债权人债务总额的3/4以上
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跨组别强裁（cross-class cram down）机制：在有债权人分组的情况下，即使一个或数个债权人组未表决通过偿还计划，法院也有权在符合一定条件的情况下强制批准，以此平衡不同债权人组之间的利益及重组计划的效率与公平
重组融资：债务人在债务偿还安排程序期间，就公司存续和处置资产所必须的资金融资，法院可授予其不同优先偿还顺位，为债务人企业在重组期间获得的资金支持提供了制度保障
债权清偿顺序：新加坡法律对清算程序规定了债权清偿顺序，但对债务偿还安排下债权优先顺位无法定要求。实务中偿还安排下偿债顺序会参考清算顺序，以尽量减少债权人的异议
利弊分析：
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相较于司法管理程序，债务偿还安排下，债务人通常可基于善意行事的原则进行自行管理，不丧失控制权
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相较于庭外重组，债务偿还安排中的中止保护、表决机制、执行力强等均为解决公司复杂债务问题提供了有效途径
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法院的适度介入确保了程序的公正性和权威性，通过召集会议、批准及修改安排计划，为重组程序提供一定司法保障
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债务偿还安排通常需要经过法院召集会议、债权人表决以及法院批准等多个环节，相较于自主债务重组，涉及更多的法律程序和手续，时间成本增加。
限于篇幅，新加坡债务重组制度中的司法管理程序、跨境破产以及其他相关制度将在下篇中介绍。敬请关注。
本文不代表作者及金杜律师事务所对任何法域中任何问题的法律意见或咨询建议。文章中所提及的信息和数据可能随着时间推移、法律法规变化、市场环境变动等因素而不再准确或适用。任何仅依照本文的全部或部分内容而做出的作为和不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责。如您需要法律意见或其他专家意见，应该向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。
本文作者
唐逸韵
合伙人
“一带一路”国际法律业务部
tangyiyun@cn.kwm.com
业务领域：跨境投资及战略并购、债务重组及司法重整、产业重组整合、国企治理合规、金融机构化险投资、地方政府化债及履职合规
唐逸韵律师在涉及基建交通、化工能源、医疗健康、金融保险等行业的大型产业整合、债务重组、风险化解、并购投资、合规治理及股权融资方面具有丰富经验。得益于二十多年参与的各种跨境投资及重组处置的项目经验，唐律师为客户在日益活跃的跨境交易中提供全方位法律服务，包括参与设计投资方案、统筹境外尽调、起草谈判交易文件、协调境内外项目参与方合作沟通、推进政府审批及实施交割。唐律师为中国、英格兰及威尔士执业律师。
常久帅
主办律师
“一带一路”国际法律业务部
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